15 de junho de 2018

O Tribunal Regional Federal da 2ª Região concordou com a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e caçou uma decisão da primeira instância da Justiça Federal, que suspendia a obrigatoriedade de companhias abertas divulgarem a remuneração de seus executivos nos respectivos formulários de referência.

Com a revisão da medida, as companhias terão até o dia 25 de junho para atualizar seus formulários e divulgar a remuneração mínima, média e máxima de cada órgão social (conselho de administração, diretoria e conselho fiscal).

As informações devem constar no item 13.11 do Anexo 24 do modelo de formulário de referência estabelecido pela Instrução CVM 480/09.

Em Ofício de 13 de junho de 2018, a CVM informa que a não divulgação dessas informações sujeitará os responsáveis à “eventual apuração de suas responsabilidades”.

As informações que devem ser apresentadas vão além do pro-labore, devendo constar todo o pacote de remuneração, inclusive o pagamento realizado por meio de ações da própria companhia (via stock options, por exemplo), bônus, participações no resultado e comissões.

A obrigatoriedade da divulgação pode ser vista como uma medida de incremento na transparência do mercado de capitais. A informação certamente será levada em conta por investidores, os quais terão acesso a esse dado crucial para avaliar a governança da companhia. Importante ressaltar que a divulgação das remunerações também é um dado sensível para análises de compliance.

Chamamos especial atenção para as companhias que se enquadram como instituições financeiras, tendo em vista as proibições de empréstimo vedadoque ainda permanecem após a entrada em vigor da Lei Federal nº 13.506/2017, a qual alterou parcialmente a Lei de Crimes Financeiros (Lei Federal n.º 7.492/1986) e a Lei da Reforma Bancária (Lei Federal n.º 4.595/1964). 

Com atual redação, são permitidas operações de crédito entre instituições financeiras e seus administradores, desde que realizadas “em condições compatíveis com as de mercado”. Certamente, a avaliação dos pacotes de remuneração (incluindo eventuais adiantamentos) e sua comparação com os dados que passarão a ser divulgados pelas demais companhias serão levadas em consideração para se delimitar a praxe do mercado.